La oferta de Endurance Specialty Holdings por Aspen Insurance Holdings en abril no recibió mucha atención del mundo empresarial en general. Pero el esfuerzo de adquisición, ahora en su tercer mes, señaló un cambio en el Wall Street de hoy: han regresado las negociaciones hostiles. Endurance, un grupo asegurador basado en Bermudas y encabezado por John R. Charman, trató de negociar un acuerdo amistoso con Aspen. Pero después de meses de acercamientos privados que Aspen rechazó, Endurance lanzó públicamente en abril una oferta no solicitada.
“Sentimos que no teníamos ninguna otra opción”, dijo en entrevista el director financiero de Endurance, Michael J. McGuire. “Todo el tiempo hemos estado tratando de involucrarnos en una transacción amistosamente negociada. Estábamos muy empeñados en darles una oportunidad de comprometerse en privado. Pero en cada etapa del juego, rechazaron involucrarse”.
Ahora, Endurance, que está librando una batalla por representación para reemplazar al consejo de Aspen, se ha unido a una lista de prominentes licitadores que hacen ofertas no bienvenidas por grandes compañías en todas las industrias.
La propuesta de $us 119.000 millones de Pfizer para adquirir AstraZeneca no fue solicitada. Valeant Pharmaceuticals está realizando un esfuerzo hostil de $us 53.000 millones para apoderarse de Allergan. Y han estallado varias guerras de licitación por empresas blanco que nunca pusieron un letrero de ‘Se vende’.
“Los consejos se sienten mucho más cómodos considerando las transacciones unilaterales”, dijo Jim Head, codirector de fusiones y adquisiciones para el Continente Americano en Morgan Stanley. “El costo para la reputación de hacerlo parece ser menos que antes”.
La actividad de los convenios hostiles y no solicitados ha aumentado significativamente este año, según Thomson Reuters. Un factor que impulsa al aumento en la actividad hostil es una mayor confianza en la sala de consejo.
Como la perspectiva económica en general es relativamente estable, los precios de las acciones son altos y el crecimiento en EEUU es constante, los ejecutivos están más dispuestos a buscar adquisiciones que han considerado desde hace tiempo.
Los blancos, sin embargo, están similarmente optimistas, lo que facilita rechazar a los interesados.
Las subvaluaciones
En enero, Time Warner Cable dijo que una propuesta de adquisición presentada por Charter Communications ‘subvalúa sustancialmente’ a la compañía. Y, en diciembre, cuando Jos. A. Bank
Clothiers rechazó una oferta de Men’s Wearhouse, usó la misma frase. “Seguimos creyendo que su oferta para adquirir Jos. A. Bank subvalúa sustancialmente a nuestra compañía y que su propuesta no es en beneficio de nuestros accionistas”, escribió el consejo de Jos. A. Bank en una carta a Men’s Wearhouse. Esa postura no siempre es una defensa exitosa, aunque puede hacer subir el precio.
Los cambios en la administración corporativa también han hecho más fácil que las compañías hagan ofertas hostiles. Menos compañías tienen miembros del consejo con términos escalonados actualmente, de manera que los accionistas pueden superar en votación a todo un grupo de directores a la vez si se considera que los directores están atrincherados.
Las píldoras envenenadas, que evitan que accionistas externos consigan grandes posiciones, son menos comunes. Y la concentración de las acciones de las grandes compañías en manos de un pequeño número de grandes inversionistas institucionales ha hecho más fácil que los licitadores obtengan el apoyo de los accionistas.
El ascenso del activismo de los accionistas también ha sido influyente. En cierta forma, la amenaza de los activistas ha remplazado la amenaza de las negociaciones hostiles. Las compañías ahora se preparan para los inversionistas activistas como antes lo hacían para los licitadores hostiles. Pero hay indicios que sugieren que los activistas y los licitadores hostiles están dispuestos a trabajar juntos. William A. Ackman, director ejecutivo del fondo compensatorio Pershing Square Capital Management, trabaja con Valeant en su esfuerzo por adquirir Allergan, estableciendo un potencial precedente para los convenios por venir.
Y con el aumento en la actividad hostil, incluso las firmas de capital privado están siendo atraídas a la refriega. Kohlberg Kravis Roberts ha hecho una oferta no solicitada de $us 3.000 millones por Treasury Wine Estates, un viticultor australiano. Treasury rechazó la oferta, pero sus acciones subieron, indicando la creencia de los inversionistas de que KKR elevará su oferta.
Persisten restricciones a las negociaciones hostiles. Esos esfuerzos requieren comprometer recursos y la disposición a involucrarse en una guerra de palabras con un blanco renuente, todo sin garantía alguna de éxito. “Nunca ha sido algo que alguien haga a la ligera”, dijo Antonio Weiss, director mundial de banca de inversión de Lazard. “No se puede intentar una oferta hostil y ver cómo se desarrolla”.
El duro ambiente regulatorio también podría estar desempeñando un papel en la limitación del número de convenios hostiles. Muchos acuerdos hostiles son fusiones horizontales, con competidores que se absorben entre sí. Esos convenios a menudo enfrentan el escrutinio de los reguladores antimonopolio, lo que hace que un enfoque hostil sea mucho más riesgoso.
Sin embargo, los banqueros de inversión predicen un aumento en la actividad hostil. “Este debería ser el momento más fácil para lograr una adquisición hostil”, dijo un destacado banquero que declinó que se mencionara su nombre porque estaba involucrado en varios convenios hostiles.
En el caso de Endurance, la compañía afirmó que estaba dispuesta a seguir adelante con sus esfuerzos para remplazar al consejo de Aspen si es necesario. “No nos intimida presionar duro para ofrecer valor a los accionistas”, dijo McGuire
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